親会社がその支配力を理由に子会社から不当に安い価格で商品を買い入れ、子会社に損害を与えた場合の法律関係について説明します。
子会社とは、会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社のことで、親会社とは、株式会社を子会社とする会社のことです。
さらに細かい定義は、会社法という法律に規定されています。
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まず子会社の取締役は、親会社の影響に負けて不当に低い価格で製品を売却するという善管注意義務に違反する行為をし、これにより子会社に損害が生じていることから、子会社に対して任務懈怠責任を負います。
また、子会社は親会社という特定の株主に子会社の製品という財産上の利益を不当に低い価格で売却しているので、子会社の受けた利益が当該財産上の利益に比して著しく少ないといえます。
この行為は、子会社は親会社に対して株主の法律上の権利の行使に関して利益供与をしたと推定されます。
そのため、子会社の取締役は、子会社に対して供与した利益の価格に相当する額を支払う義務を負うと法律で定められています。
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そこで、子会社の株主はこれらの取締役の責任を追及するため、子会社に対して提訴するよう請求でき、請求後60日以内に提訴しない場合や株式会社に回復できない損害が生じる恐れがある場合は、自ら会社の訴訟担当として訴えを提起することが法律で認められています。
なおこの場合、子会社の株主は訴訟資料の収集のために子会社に対して提訴をしない理由を通知する旨の請求をすることも法律で認められています。
株主は会社の内部組織のやり取りの過程を全て精通しているわけではないので、訴訟に際して便宜を与えるための措置です。
さらに、親会社は子会社の株主であり、株主の権利行使に関して財産上の利益の供与を受けたものと推定できます。
このため、親会社は子会社に対し、反証のない限り上記の財産上の利益について返還義務を負います。
それゆえ、子会社の株主は、子会社に対して親会社へ返還請求するよう求めることができます。